一名不知天高地厚的热血青年，一个战不胜的武学奇才，格斗场上没有任何规则，谁是最终的皇者…功夫迷阿杰在商店内邂逅一位娇俏美丽的女售货员祖儿，阿杰很是心仪，刚巧有几个小青年来滋事，阿杰以为可以在在心上人面前表演一番，没想到…活泼开朗的祖儿对有些笨拙的阿杰有了好感，并刻意把阿杰介绍给自已的父亲，一名武术界古怪的名将老黑。为了让父亲教阿杰武功，祖儿在父亲与阿杰之间象花蝴蝶一样地穿梭调解……...

廉政公署新丁欧阳智与沈泳君，在资深调查员张嘉汶及韩奕山带领下，调查「教师向家长索取金钱」、「松手验车」及「高级食肆非法回佣」等棘手案件，逐渐独挡一面。及后山为自己前途计划，决定离职另谋发展。廉署突然收到举报前高官靳东尧免租入住豪宅的投诉信；执行处助理处长黄景新率同嘉汶、智、君深入调查，未料竟与任职律师的山对阵。此时，嘉汶因病被迫退下战线，智与君遂肩负起反贪重任，誓要打下香港廉政行动其中最重要一仗！...

1991年，香港黑帮龙头倪坤被杀，倪氏家族旗下五大头目中除韩琛（曾志伟）外，均伺机背叛发难，不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝（吴镇宇）不费一兵一卒牵制，此举引来重案祖督察黄志诚（黄秋生）的戒心，使其派出警校学生陈永仁（余文乐）渗入倪家进行长期的卧底工作，而韩琛为了巩固势力，早在警察内部安插了线人刘建明（陈冠希）。三年后，事业蒸蒸日上的倪永孝为安枕无忧，决意将五大头目一举歼灭，却因疏忽让韩琛成为漏网...