故事发生在1930年代的江南某地，早年丧妻的老包（管宗祥 饰）在秦府当差三十年，唯一的念想就是把儿子包国维（刘昌伟 饰）抚养成才，有朝一日出人头地。包国维是省立中学三年级学生，平日里不思进取，天天和有钱人家少爷瞎胡混，期未考试竟有几门不及格，学校让他留级。得到消息的老包愁眉不展、哀声叹气。包国维并不感念父亲艰辛，反而觉着有这么个穷酸父亲丢人。老包低三下四借足了下学期的学费和校服费，但儿子却一昧追求...

故事开始于从北京开往福州的列车上，一位神情痛苦的姑娘吸引了旅客杜丘（张潮 饰）和张同生（詹靖波 饰）的注意。他们想要和姑娘攀谈，却发现这个女孩一直在回避两人的问题。无奈之下，他们决定找乘警解决问题。姑娘看到警察感到十分害怕，于是趁着大家打盹的功夫，姑娘在南京站提前下了车。　　下车之后，姑娘徘徊在长江大桥上，原来，在曾经的浩劫中，姑娘的母亲丧生，父亲遭到了逮捕。年少无知的她沾染上了很多不良的风气，和...