郊外的一所大房子里，单身妈妈麦迪逊·海勒（艾丽·拉特 Ali Larter 饰）独自带着一双儿女雅各布（麦克斯·罗斯 Max Rose 饰）和海莉（科洛·佩林 Chloe Perrin 饰）过活。但是最近一段时间她饱受惊吓，因为在寂静的夜里，她和孩子们都曾目睹一个可怕的怪物在房间内出现。恐怖事件愈演愈烈，孩子们的身心受到极大创伤，海勒家的生活乱作一团。期间她也曾找过相关组织调查，但对方被吓得落荒...
故事发生在位于马里兰州安纳波利斯市的美国海军学院中，这所历史悠久的学院是诸多热血男儿实现自己理想抱负的最佳地点。作为百里挑一的优秀学员，杰克（詹姆斯·弗兰科 James Franco 饰）成为了海军学院中的一份子。可是，幻想着就此功成名就的杰克刚一入校，就被繁重的学业和严苛的训练压得喘不过气来，不理想的成绩甚至让他面临了被退学的危机。 为了重拾自信，也为了在一直瞧不起自己的女教员阿里（乔丹娜...