当年那场惨烈的芝加哥大战，汽车人虽然成功击退了霸天虎的入侵，却也让地球人对他们失去了应有的信任与尊重。由美国中情局组建的“墓风”部队对所有的变形金刚进行无差别的猎杀，一时间汽车人和霸天虎全都在地球不见了踪影。某天，居住在得州的落魄机械发明家凯德·伊格（马克·沃尔伯格 Marky Mark 饰）买回来一辆破旧的卡车车头，谁知那竟是处在休眠中的汽车人首领擎天柱。嗅到气息的墓风部队蜂拥而至，苏醒后的擎天...
萨曼莎（娜奥米·沃茨 Naomi Watts 饰）和丈夫卡姆龙（安德鲁·林肯 Andrew Lincoln 饰）有一个幸福的家庭，向往自由生活的他们每年都会带着孩子们四处旅行。这一年，夫妻两人决定去泰国度假，哪知道在一场意外种，萨曼莎脊椎受伤，导致的结果是她的胸部以下彻底的瘫痪了，萨曼莎将永远的告别她挚爱的户外运动，下半生只能在轮椅上度过了。 巨大的打击让萨曼莎一改往日的开朗和乐观，陷入了抑郁质...